印刷（PDF/114KB）はこちらから 2019年12月28日 企業

Roivant Sciencesとの戦略的提携に関する手続きの完了について

大日本住友製薬株式会社（本社：大阪市、代表取締役社長：野村　博）は、Roivant Sciences Ltd.（本社：英国 ロンドン・スイス バーゼル、Founder & CEO：Vivek Ramaswamy、以下「Roivant社」）との戦略的提携に伴う株式譲渡等の手続きを2019年12月27日付けで完了しましたので、お知らせします。

当社は、本戦略的提携の対価として、総額約30億米ドル（約3,300億円）を Roivant社に支払いました。約30億米ドル（約3,300億円）の内訳は、Roivant社が本戦略的提携のために設立した新会社（Sumitovant Biopharma）の全株式等の取得：20億米ドル（約2,200億円）、Roivant社の株式11％の取得：10億米ドル（約1,100億円）です。当該対価の資金は、当社自己資金およびブリッジローンにより調達しました。

Roivant社は、新会社にRoivant社が保有する子会社5社の株式（Myovant Sciences Ltd.、Urovant Sciences Ltd.、Enzyvant Therapeutics Ltd.、Altavant Sciences Ltd.およびSpirovant Sciences Ltd.）およびRoivant社の一部のヘルスケアテクノロジーに関わる人材を移管し、当社は、新会社の全株式を取得するとともに、Roivant社の一部のヘルスケアテクノロジープラットフォームおよびRoivant社の株式11%を取得しました。なお、本戦略的提携における株式移管実行に先立ち、Roivant社は、Myovant Sciences Ltd.の議決権所有割合の50％超を取得し、新会社に移管しています。また、Roivant社の株式11%については、Roivant社が実施する第三者割当増資を当社が引き受ける形で取得しました。

当社による新会社の株式取得により、新会社および傘下の5社がそれぞれ持つ子会社を含め、合計33社が当社の連結子会社となります。

本件による当社の業績への影響は、2020年3月末に株式譲渡等の手続きが完了するという前提のもと、2019年度連結業績予想に織り込んでいました。手続き完了が早まったことによる2019年度連結業績に与える影響は現在精査中であり、判明次第お知らせします。

本戦略的提携の概要につきましては、2019年10月31日に「Roivant Sciences との戦略的提携に関する正式契約の締結」にて公表しています。

Sumitovant Biopharma（新会社）の概要

(1)	名称	Sumitovant Biopharma Ltd.
(2)	設立年月日	2019年10月25日
(3)	所在地	英国ロンドン
(4)	代表者の役職・氏名	Chairman：野村　博
(5)	資本金	0千米ドル
(6)	事業内容	持株会社（Sumitovant Biopharma, Inc.およびMyovant Sciences Ltd.、Urovant Sciences Ltd.、Enzyvant Therapeutics Ltd.、Altavant Sciences Ltd.、Spirovant Sciences Ltd.の株式を保有）
(7)	大株主および持株比率	大日本住友製薬株式会社：100％

(1)	名称	Sumitovant Biopharma, Inc.
(2)	設立年月日	2019年10月28日
(3)	所在地	米国ニューヨーク州
(4)	代表者の役職・氏名	CEO：Myrtle Potter
(5)	資本金	0千米ドル
(6)	事業内容	グループ会社（Myovant Sciences、Urovant Sciences、Enzyvant Therapeutics、Altavant SciencesおよびSpirovant Sciences）の管理、グループ会社における事業戦略・販売戦略の策定推進、ヘルスケアテクノロジープラットフォームの活用推進など
(7)	大株主および持株比率	Sumitovant Biopharma Ltd.：100％

以上

（ご参考）

戦略的提携に関する手続き完了以降のSumitovant Biopharmaに関連する体系図

*　Myovant Sciences Ltd.、Urovant Sciences Ltd.、Enzyvant Therapeutics Ltd.、Altavant Sciences Ltd.およびSpirovant Sciences Ltd.は、それぞれMyovant Sciences, Inc.、Urovant Sciences, Inc.、Enzyvant Therapeutics, Inc.、Altavant Sciences, Inc.およびSpirovant Sciences, Inc.を含む複数の子会社を有しています。

Sumitovant Biopharma, Inc.のCEOを務めるMyrtle Potterについて

Myrtle Potterは、以前にGenentechのPresident兼Chief Operating Officerを務め、「AVASTIN^®」や「XOLAIR^®」を含む多数の画期的製品の販売を主導した経験を有しています。直近ではRoivant Sciences においてVant Operating Chair を務め、Amazon、Medco Health Solutions、Express Scripts、Rite Aidなどの取締役も歴任しています。Sumitovant Biopharma, Inc.ではCEOとして、経営計画・事業戦略の策定および実行、新会社の各機能の立ち上げとオペレーションの管理・監督等を担います。

【将来事象に関する記載にかかる注意事項】

本プレスリリースに含まれる将来の予測等に関する事項は、発表日現在において入手可能な情報による当社の仮定および判断に基づくものであり、既知または未知のリスクおよび不確実性が内在しています。したがって、業績・その他の将来の予測等に関する事項は、今後さまざまな要因によって本プレスリリースの記載内容と大きく異なる結果となる可能性があります。

Myovant Sciences Ltd.については、将来予測の記述に関連するリスクや不確実性に関する開示を含む詳細については、米国証券取引委員会（SEC）に提出されているMyovant Sciencesをご参照ください。 Myovant Sciencesの2019年11月12日に提出されたフォーム10-Qの四半期報告書に「リスク要因」が記載されており、それらのリスク要因は適宜修正、補足または置き換えられる可能性があります。

Urovant Sciences Ltd.については、将来予測の記述に関連するリスクや不確実性に関する開示を含む詳細については、SECに提出されているUrovant Sciencesをご参照ください。 Urovant Sciencesの2019年11月7日に提出されたフォーム10-Qの四半期報告書の「リスク要因」が記載されており、それらのリスク要因は適宜修正、補足または置き換えられる可能性があります。