印刷（PDF/296KB）はこちらから 2022年10月03日 企業

完全子会社スミトバント社による連結子会社マイオバント社の発行済株式取得の提案について

住友ファーマ株式会社（本社：大阪市、代表取締役社長：野村 博）の完全子会社であるスミトバント・バイオファーマ・リミテッドは、9月30日（現地時間）、当社の連結子会社かつスミトバント社の子会社であるマイオバント・サイエンシズ・リミテッド（ニューヨーク証券取引所上場、NYSE：MYOV）の取締役会の監査委員会に対し、マイオバント社の発行済株式のうちスミトバント社が未保有の全株式を取得する（以下「本取引」）ための法的拘束力のない提案（以下「本提案」）を行いましたので、下記のとおりお知らせします。本プレスリリースは、当社およびスミトバント社が米国証券取引委員会（SEC）に対して本提案に関する文書を提出し、SECのウェブサイト（http://www.sec.gov）に当該文書が公表されるため、当該公表の内容を開示するものです。

記

1.　本提案の目的
当社は2019年12月に、スミトバント社を通じてマイオバント社を連結子会社化しました。当社およびスミトバント社は、マイオバント社の進行性前立腺がん治療剤「ORGOVYX^®（オルゴビクス）」（販売名、一般名：レルゴリクス）、子宮筋腫治療剤および子宮内膜症治療剤「MYFEMBREE^®（マイフェンブリー）」（販売名、レルゴリクス40mg、エストラジオール1.0mg、酢酸ノルエチンドロン0.5mgの配合剤）の米国等での開発および販売を支援してきました。

本提案は、スミトバント社とマイオバント社の更なる関係強化と、両社の持つ専門性、基盤および資源を結集して、婦人科疾患や前立腺がんにおける患者さんのアンメット・ニーズに応える革新的な治療法を提供し続けていくことに寄与するものと考えています。

当社およびスミトバント社は、マイオバント社の文化と同社従業員のこれまでの多大なる貢献に敬意を表しています。仮に本取引が完了した場合には、マイオバント社が情熱的かつ献身的に取り組む「Redefine care for the patients」というミッションの達成に向けて、引き続き必要なサポートや資源を提供します。

2.　本提案の概要
本提案につき、両社が合意に達した場合、スミトバント社は、スミトバント社以外のマイオバント社の株主（以下「少数株主」）に対し、マイオバント社株式1株当たり22.75米ドルを現金で支払うこととなります。本提案内容に従った本取引の対価は、9月30日（現地時間）の同社株式の終値に対して約27％、9月30日（現地時間）の同社株式過去60日間の売買高加重平均価格に対して約31％のプレミアムをつけた価格となり、株式価値で24億米ドル、企業価値で25億米ドルとなります。当社およびスミトバント社は本提案について、少数株主にとって魅力的かつ価値のある提案であると考えています。

本取引は、マイオバント社の取締役会等の承認に加え、少数株主の過半数の承認が条件となります。仮に、本取引が実施された場合、マイオバント社は、米国ニューヨーク証券取引所への上場を廃止することになります。

本提案において、スミトバント社はマイオバント社の監査委員会に対し、当社およびスミトバント社が本取引のみに関心があり、スミトバント社が保有するマイオバント社株式の売却等を行う意思はないことを通知しています。
本提案により、当社、スミトバント社およびマイオバント社の間に、いかなる法的義務も生じることはありません。また、当事者間で最終的な取引文書が締結されるまで、本取引に関して相互に義務や責任が生じることはありません。

なお、本提案について、当社およびスミトバント社の財務アドバイザーとしてJ.P. Morgan Securities LLCを、法務アドバイザーとしてSullivan & Cromwell LLPを起用しています。

3.　スミトバント社の概要

（1）	名称	スミトバント・バイオファーマ・リミテッド
（2）	所在地	英国　ロンドン
（3）	代表者の役職・氏名	Chairman：野村 博
（4）	事業内容	スミトバントグループ会社の管理および事業戦略等の策定推進
（5）	資本金	0千米ドル
（6）	設立年月日	2019年10月25日
（7）	大株主および持株比率	住友ファーマ株式会社　100％
（8）	上場会社と 当該会社の関係	資本関係	当該会社は当社の100％子会社です。
		人的関係	当社の役員のうち3名が当該会社の役員を兼務し、当社の従業員6名が当該会社に出向しています。
		取引関係	当社から当該会社に対し、一部の業務を委託しています。

4.　マイオバント社の概要

（1）	名称	マイオバント・サイエンシズ・リミテッド
（2）	所在地	英国　ロンドン
（3）	代表者の役職・氏名	Chief Executive Officer：David Marek
（4）	事業内容	医療用医薬品（婦人科、前立腺がん）の製造、販売
（5）	資本金	2千米ドル
（6）	設立年月日	2016年2月2日
（7）	大株主および持株比率	スミトバント・バイオファーマ・リミテッド52.17％
（8）	上場会社と 当該会社の関係	資本関係	当社は、スミトバント社を通じて、当該会社の発行済株式数の52.17％を所有し、当該会社を連結子会社としています。
		人的関係	当社の役員のうち1名が当該会社の役員を兼務しています。
		取引関係	当社から当該会社に貸付を行っています。
（9）	当該会社の最近３年間の連結経営成績および連結財政状態（単位：百万米ドル、1株当たり連結当期純利益および1株当たり配当金を除く）
決算期		2020年3月期	2021年3月期	2022年3月期
連結純資産		△108	△354	△473
連結総資産		106	725	520
連結売上高		-	59	231
連結営業利益		△275	△261	△187
当期純利益		△289	△255	△206
１株当たり連結当期純利益		△3.37	△2.83	△2.22
１株当たり配当金		-	-	-

（ご参考）
スミトバント社について
スミトバント社は、2019年に設立され、医薬品の開発および商業化を加速して希少疾患等を患う患者さんに新たな治療法を提供するテクノロジー駆動型のバイオ医薬品企業です。スミトバント社が保有する独自のヘルスケアテクノロジープラットフォーム、科学的専門性およびスミトバントグループ各社の多様なポートフォリオを活用して、米国食品医薬品局（FDA）に承認された複数の製品のみならず、小児疾患、泌尿器疾患、がん、婦人科疾患、希少呼吸器疾患、感染症における患者さんのアンメット・ニーズに応える初期から後期までの強固なパイプラインの開発を支援しています。
当社はRoivant Sciences Ltd.（本社：英国　ロンドン・スイス　バーゼル）との戦略的提携により、スミトバント社を完全子会社化しました。スミトバント社の詳細については、www.sumitovant.comをご覧ください。

マイオバント社について
マイオバント社は2016年に設立された、婦人科疾患および男性疾患に対する革新的な治療法の提供に注力するバイオ医薬品企業です。マイオバント社はレルゴリクスについて、がん領域および婦人科領域において5つのフェーズ3試験を成功させ、FDAから進行性前立腺がん、閉経前の女性の子宮筋腫に伴う過多月経、および閉経前の女性の子宮内膜症に伴う中等度から重度の痛みを適応症とした3つの承認を取得するとともに、欧州委員会および英国の医薬品・医療製品規制庁から子宮筋腫およびホルモン感受性の進行性前立腺がんを適応症とした2つの承認を取得しています。また、マイオバント社は、米国において閉経前の女性の子宮筋腫に伴う過多月経を対象としたLIBERTYプログラムの最大2年間のランダム化治療中止試験から得られた安全性と有効性に関するデータに基づく添付文書の改訂についてFDAに申請しており、現在審査中です。さらに、マイオバント社は子宮筋腫または子宮内膜症の女性における避妊効果に関するレルゴリクスのフェーズ3試験を実施中であり、不妊症に対するフェーズ2a試験を完了したオリゴペプチドキスペプチン1受容体アゴニストであるMVT-602（開発コード）を開発中です。
当社はRoivant社との戦略的提携により、新設子会社であるスミトバント社の傘下に2019年12月にマイオバント社を連結子会社化しました。マイオバント社の詳細については、www.myovant.comをご覧ください。

以上

【将来事象に関する記載にかかる注意事項】
本プレスリリースに含まれる将来の予測等に関する事項は、発表日現在において入手可能な情報による当社の仮定および判断に基づくものであり、既知または未知のリスクおよび不確実性が内在しています。したがって、業績・その他の将来の予測等に関する事項は、今後さまざまな要因によって本リリースの記載内容と大きく異なる結果となる可能性があります。

【追加情報およびその入手場所】
本プレスリリースに記載された潜在的取引について、契約は締結されていません。本プレスリリースは、いかなる有価証券について買付けを申し込みまたは売付けの申し込みを勧誘するものではありません。あらゆる申し込みまたは勧誘は、SECに対して提出された文書をもってのみ行われます。当該潜在的取引に関する契約が締結された場合、SECに対して提出される文書には、当該潜在的取引に関する重要な情報が記載されます。SECに対して文書が提出された場合、当該文書はSECのウェブサイト（http://www.sec.gov）より無償で入手可能です。