印刷（PDF/135KB）はこちらから 2022年11月30日 企業

連結子会社住友ファーマフード＆ケミカルの株式譲渡に関するお知らせ

住友ファーマ株式会社（本社：大阪市、代表取締役社長：野村 博）は、本日（11月30日）開催の取締役会において、当社の完全子会社である住友ファーマフード＆ケミカル株式会社（本社：大阪市、代表取締役社長：原 信行、以下「住友ファーマフード＆ケミカル」）の全株式を、株式会社メディパルホールディングス（本社：東京都中央区、代表取締役社長：渡辺 秀一、以下「メディパル」）に譲渡（以下「本株式譲渡」）することを決議し、メディパルとの間で、本株式譲渡に関する契約を締結しましたので、下記のとおりお知らせします。
なお、本株式譲渡の実行は、独占禁止法に基づく規制当局の承認その他クロージング条件の充足を条件としています。

記

1．本株式譲渡の理由および目的
当社は、新たな中期経営計画策定に向け、事業基盤の強化のために事業の選択と集中を進める方針を掲げ、様々な施策を検討しています。その一環として、このたび、非医薬品事業子会社である住友ファーマフード＆ケミカルの全株式をメディパルへ譲渡することとしました。
住友ファーマフード＆ケミカルは、2010年に、当社のフード＆スペシャリティ・プロダクツ部門と、商社の五協産業株式会社を統合し発足した、食品素材・食品添加物および化学製品材料等の輸入、製造、販売を行う当社の完全子会社です。同社は、メーカーが持つ研究開発力や品質へのこだわりと、商社が持つ情報収集力やコミュニケーション力の両方を兼ね備えた強みを生かし、「社会にとって役立つ会社」として継続的に価値のある製品や商品を提供してきました。
メディパルは、2027年3月期を最終年度とする中期ビジョンにおいて、健康寿命の延伸ニーズや、予防・未病への関心の高まりに対する取り組みの強化・充実を掲げています。メディパルは、食品素材等の提供を通じて人々の健康と生活文化の向上に貢献してきた住友ファーマフード＆ケミカルがメディパルグループに加わることが中期ビジョンの実現に資するものであると考えています。当社は、住友ファーマフード＆ケミカルの高い研究開発力により創出された競争力のある製品と、メディパルグループが有する広範な流通ネットワークとのシナジーや、メディパルが中期ビジョンの成長戦略の一つとして掲げる「海外への進出」により住友ファーマフード＆ケミカルの成長戦略に重要な海外展開が期待できることから、本株式譲渡が研究・開発・流通・販売一体型企業としての住友ファーマフード＆ケミカルのさらなる成長につながると判断しました。
当社は、本株式譲渡により得られる対価を当社の事業基盤強化および成長エンジンの確立のための施策に活用するとともに、医薬品事業に経営資源を集中し、当社の持続的な成長につなげることを目指します。

2. 本株式譲渡により異動する子会社の概要（2022年3月31日時点）

(1)	名称	住友ファーマフード&ケミカル株式会社※1
(2)	本社所在地	大阪府大阪市北区梅田2-5-25
(3)	代表者の役職・氏名	代表取締役社長　原 信行
(4)	事業内容	食品素材・食品添加物および化学製品材料等の製造、販売
(5)	資本金	200百万円
(6)	設立年月日	1947年10月2日
(7)	大株主および持株比率	住友ファーマ株式会社※2 100%
(8)
	上場会社と 当該会社の関係	資本関係	当該会社は当社の100%子会社です。
		人的関係	記載すべき事項はありません。
		取引関係	当該会社から原料の購入等をしています。
(9)
	当該会社の最近3年間の経営成績および財政状態（単位：百万円、1株当たり純資産を除く）
	決算期	2020年3月期	2021年3月期	2022年3月期
	純資産	16,582	17,320	18,092
	総資産	22,668	23,735	24,818
	1株当たり純資産	8,291	8,660	9,046
	売上高	32,121	30,956	33,497
	経常利益	非開示	非開示	非開示
	純利益	非開示	非開示	非開示
	1株当たり純利益	非開示	非開示	非開示

※1 2022年4月1日付で、DSP五協フード&ケミカル株式会社から住友ファーマフード&ケミカル株式会社に商号を変更しました。
※2 2022年4月1日付で、大日本住友製薬株式会社から住友ファーマ株式会社に商号を変更しました。

3. 本株式譲渡の相手先の概要（2022年3月31日時点）

(1)	名称	株式会社メディパルホールディングス
(2)	所在地	東京都中央区八重洲二丁目7番15号
(3)	代表者の役職・氏名	代表取締役社長　渡辺 秀一
(4)	事業内容	持株会社として「医療用医薬品等卸売事業」、「化粧品・日用品、一般用医薬品卸売事業」ならびに「動物用医薬品・食品加工原材料等卸売事業」などを行う関係会社の株式を所有する事による当該関係会社の経営活動の管理・支援およびメディパルグループにおける事業開発等
(5)	資本金	22,398百万円
(6)	設立年月日	1923年5月6日
(7)	直前事業年度の連結純資産および連結総資産
	決算期	2022年3月期
	連結純資産	649,089百万円
	連結総資産	1,709,474百万円
(8)
	大株主および持株比率※3 ※3 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合	日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 14.18%
		株式会社日本カストディ銀行（信託口） 4.40%
		NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE SILCHESTER INTERNATIONAL INVESTORS INTERNATIONAL VALUE EQUITY TRUST （常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部） 3.26%
		MPグループメディセオ従業員持株会 2.84%
		STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） 2.51%
		小林製薬株式会社 2.42%
		NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE U.S. TAX EXEMPTED PENSION FUNDS （常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部） 2.35%
		株式会社日本カストディ銀行（三井住友信託銀行再委託分・エーザイ株式会社退職給付信託口） 2.07%
		みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 第一三共口 再信託受託者 株式会社日本カストディ銀行 1.56%
		住友ファーマ株式会社※4 1.50%
(9)
	上場会社と 相手先の関係	資本関係	メディパルは、当社の普通株式921,788株を保有しており、当社は、メディパルの普通株式3,246,368株※5を保有しています。
		人的関係	記載すべき事項はありません。
		取引関係	メディパルの連結子会社で医療用医薬品等卸売事業を営む数社は当社の販売先であり、販売協力関係を構築しています。
		関連当事者の 該当状況	該当事項はありません。

※4 2022年4月1日付で、大日本住友製薬株式会社から住友ファーマ株式会社に商号を変更しました。
※5 株式会社メディセオ取引先持株会の株式を含んでいます。

4. 譲渡株式数、譲渡価額、譲渡前後の所有株式の状況

(1)	譲渡前の所有株式数	2百万株
(2)	譲渡株式数	2百万株
(3)	譲渡価額	住友ファーマフード&ケミカルの株式価値43,472百万円から、特別配当額※6を控除して譲渡価額を確定します。
(4)	譲渡後の所有株式数	0株

※6 特別配当は、住友ファーマフード＆ケミカルが当社に対して実施する剰余金の配当であり、配当額は住友ファーマフード&ケミカルの株主総会で決定されます。

5. 日程

(1)	取締役会決議日 （住友ファーマ）	2022年11月30日
(2)	契約締結日	2022年11月30日
(3)	株式譲渡実行日※7	2022年度中（見込み）

※7 適用される規制当局への届出その他必要な承認等により変更される可能性があります。

6. 今後の見通し
本株式譲渡が実行された場合、子会社株式譲渡益として約250億円（税引前）を計上する見込みですが、クロージング時の計上となるため、2022年度の連結業績への影響は未定であり、業績予想の修正の必要性が生じた場合は、速やかにお知らせします。
なお、本株式譲渡の完了により、住友ファーマフード＆ケミカルは当社連結子会社から除外されます。

以上