印刷（PDF/256KB）はこちらから 2025年04月01日 企業
アジア事業の会社分割（簡易吸収分割）ならびに丸紅グローバルファーマ株式会社との株式譲渡契約および株主間契約締結のお知らせ
当社は、2025年4月1日、当社の取締役会において、丸紅株式会社（本社：東京都、社長：大本 晶之）の完全子会社である丸紅グローバルファーマ株式会社（以下「丸紅グローバルファーマ」）との間で、当社の完全子会社である住友制葯投資（中国）有限公司（英語名：Sumitomo Pharma (China) Co., Ltd.、以下「住友制葯」）およびSumitomo Pharma Asia Pacific Pte. Ltd.（以下「SMPAP」）ならびにそれらの子会社によるアジア事業（以下「本事業」）を、当社が新設する完全子会社（以下「新会社」）に吸収分割の方法により承継（以下「本吸収分割」）させた上で、新会社の発行済株式のうち60%を丸紅グローバルファーマに譲渡（以下「本株式譲渡」）することを定めた株式譲渡契約（以下「本株式譲渡契約」）および新会社に関する株主間契約（以下「本株主間契約」）を締結することを決議しましたので、お知らせします。
なお、本吸収分割は、当社の完全子会社が承継会社となる簡易吸収分割であるため、開示事項・内容を一部省略して開示しています。
1．本吸収分割、本株式譲渡および本株主間契約の目的
当社は、早期の業績回復と再成長を果たすため、2024年度を当社グループの再成長への転換点とすべく、全社一丸となって様々な施策に取り組んでまいりました。
当社グループは、当面の間、北米事業の基幹3製品である「オルゴビクス」、「マイフェンブリー」および「ジェムテサ」の売上収益が、当社グループの売上収益を支える状況となる中、当社グループ全体の再成長に向けた議論の中で、財務基盤の強化を図るべく、本株式譲渡契約および本株主間契約の締結を決定しました。
本事業は、各地域における環境変化に対応しながら、上市品目の価値最大化を追求し、各地域の医療に貢献するだけでなく、当社の収益を支えてきました。本件により丸紅株式会社および丸紅グローバルファーマが持つグローバルネットワークを活用することで、本事業は更なる拡大と成長を目指すことができると考えています。
本株式譲渡により、当社は譲渡対価として、約450億円を受領します。加えて、新会社の発行済株式のうち、当社が保有する残りの40％の株式について、本株主間契約に定める諸条件に従って丸紅グローバルファーマに譲渡すること（以下「本残株式譲渡」）が予定されており、その場合、当社は、本残株式譲渡の譲渡対価として、約270億円を受領予定です。なお、本残株式譲渡の譲渡対価については、本株主間契約に基づく価格調整前の金額であり、実際の受領額は、本株主間契約に基づく価格調整後の額になります。
当社は、本件により得られる対価を当社の財務基盤強化および成長エンジンの確立のための施策に活用するとともに、注力領域に経営資源を集中し、当社の持続的な成長につなげることを目指します。なお、本株式譲渡が完了したのちも、当社は新会社に対して本事業に関わる製品の供給等を継続し、これまで当社が目指してきたアジア各国の患者さんへの貢献を引き続き目指していきます。
2．本株式譲渡契約および本株主間契約の概要
①当社が新会社を設立した上で、新会社との間で本吸収分割について定めた吸収分割契約（以下「本吸収分割契約」）を締結すること、および本吸収分割の効力発生日以降に本株式譲渡を実施すること等を定めた本株式譲渡契約を締結します。本株式譲渡により、新会社および新会社の子会社となる本事業に関する当社子会社は、当社の連結子会社から除外されます。
②新会社の運営等および本残株式譲渡の条件等を定めた本株主間契約を締結します。
3．本吸収分割の要旨
(1)本株式譲渡契約、本株主間契約、新会社設立および本吸収分割等の日程
| 取締役会決議日 | 2025年4月1日 |
|---|---|
| 本株式譲渡契約および本株主間契約締結日 | 2025年4月1日 |
| 新会社設立日 | 2025年4月（予定） |
| 本吸収分割契約締結日 | 2025年5～6月（予定） |
| 本吸収分割効力発生日 | 2025年7～9月（予定） |
| 本株式譲渡実行日 | 2025年7～9月（予定） |
| 本残株式譲渡実行日 | 2029年4月以降（予定） |
- 注1：本吸収分割は、会社法第784条第2項に規定する簡易吸収分割として、当社の株主総会の承認を得ることなく行う予定です。
- 注2：本株式譲渡の実行は、関連国又は地域における競争法上の手続（届出等の手続およびクリアランス等の取得を含む）がすべて完了していること等を条件としています。
- 注3：今後本株式譲渡のための手続きを進める中で、関係当局からの許認可等の取得その他の理由により、日程は変更される可能性があります。
(2)会社分割の方式
当社を分割会社とし、新会社を承継会社とする吸収分割（簡易吸収分割）とします。
(3)会社分割に係る割当ての内容
当社は、本吸収分割の対価として新会社から同社の普通株式98株の交付を受ける予定です。
(4)新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(5)会社分割により増減する資本金
本会社分割による資本金の増減はありません。
(6)承継会社が承継する権利義務
新会社は、本吸収分割の効力発生日において、住友制葯およびSMPAPの株式のほか、本事業の資産、負債および契約上の地位に基づく権利義務のうち、本吸収分割契約において定めるものを承継します。
(7)債務履行の見込み
本吸収分割の効力発生日以降において、当社および新会社が履行すべき債務について、その履行の確実性に問題はないものと判断しています。
4．分割会社の概要（2024年3月31日現在）
| 1）名称 | 住友ファーマ株式会社 |
|---|---|
| 2）所在地 | 大阪市中央区道修町二丁目6番8号 |
| 3）代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 木村 徹 |
| 4）事業内容 | 医療用医薬品等の製造および販売等 |
| 5）資本金 | 22,400百万円 |
| 6）設立年月日 | 1897年5月14日 |
| 7）発行済株式数 | 397,900,154株 |
| 8）決算期 | 3月31日 |
| 9）従業員数 | 2,908名 |
| 10）主要取引先 | 株式会社メディセオ、アルフレッサ株式会社、株式会社スズケン |
| 11）主要取引銀行 | 三井住友銀行、三井住友信託銀行、三菱UFJ銀行 |
| 12）大株主および持株比率 | 住友化学株式会社51.76％ |
| 13）直前事業年度の財政状態および経営成績（2024年3月期（連結）） | |
| 資本 | 156,136百万円 |
| 資産 | 907,506百万円 |
| 1株当たり親会社所有者帰属持分 | 392.82円 |
| 売上収益 | 314,558百万円 |
| 営業利益（△は損失） | △354,859百万円 |
| 当期利益（△は損失） | △314,929百万円 |
| 1株当たり当期利益 | △792.79円 |
| 1株当たり配当金 | - |
5．承継会社（新会社）の概要（予定）
| 1）名称 | 未定 |
|---|---|
| 2）所在地 | 東京都中央区 |
| 3）代表者の役職・氏名 | 未定 |
| 4）事業内容 | 医療用医薬品等の製造および販売等 |
| 5）資本金 | 未定 |
| 6）設立年月日 | 2025年4月頃 |
| 7）発行済株式数 | 1株（予定） |
| 8）決算期 | 3月31日 |
| 9）従業員数 | 未定 |
| 10）主要取引先 | 未定 |
| 11）主要取引銀行 | 未定 |
| 12）大株主および持株比率 | 当社 100％ |
| 13）当事会社間の関係 | |
| 資本関係 | 当社は新会社の発行済株式の100％を保有します。 |
| 人的関係 | 当社の役員が新会社の役員を兼務します。 |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
| 関連当事者への該当状況 | 新会社は当社の連結子会社であり、関連当事者に該当します。 |
注：新会社は2025年4月に設立予定のため、同社の確定した最終事業年度はありません。
6．分割する事業部門の概要
(1)分割する事業の内容
本事業は、主として住友制葯およびSMPAPならびにそれらの子会社により運営されています。
住友制葯は、中国医薬品市場における事業拡大を目的に中国に設立した、当社100％出資の子会社です。中国市場において、現地法人の管理統括等を行う持株会社の業務を担っています。
SMPAPは、日本国外のアジア地域における活動拠点として中国に続いてシンガポールに設立した当社100％出資の子会社です。ビジネスの最大化、開発品の早期上市および未進出国市場の開拓を目的に、東南アジア、台湾および香港事業の統括会社の機能を担っています。なお、本事業は中国・東南アジアにおける販売を中心としており、創薬は行っていません。
(2)分割する部門の経営成績
（2024年3月期）：売上収益40,864百万円、コアセグメント利益18,402百万円
(3)分割する資産、負債の項目および金額（2024年12月31日現在）
| 資産 | 負債 | ||
|---|---|---|---|
| 項目 | 帳簿価額 | 項目 | 帳簿価額 |
| 流動資産 | 37,309百万円 | 流動負債 | 13,690百万円 |
| 固定資産 | 13,957百万円 | 固定負債 | 333百万円 |
| 合計 | 51,266百万円 | 合計 | 14,023百万円 |
- 注：実際に承継する金額は上記金額に効力発生日までの増減を調整したものになります。
7．本吸収分割後の当社、承継会社の概要状況、今後の見通し
本吸収分割後の当社の商号、事業内容、本店所在地、代表者、資本金、決算期に変更はありません。本吸収分割後の承継会社の概要については、現時点では確定していません。
8．異動する子会社、孫会社の概要
(1)子会社、孫会社の異動の理由
本株式譲渡の実施に伴い、下記(2)の子会社および孫会社が当社の連結子会社から除外されます。
(2)異動する子会社、孫会社の概要
①新会社
「5．承継会社（新会社）の概要（予定）」をご参照ください。
②本吸収分割により新会社の子会社となる会社（2024年3月31日現在）
横にスクロールしてご覧ください。
| 1）名称 | 住友制葯投資（中国）有限公司 | ||
|---|---|---|---|
| 2）所在地 | 上海市黄浦区黄陂南路838弄1号中海国際センターA座７階 | ||
| 3）代表者の役職・氏名 | 董事長兼総裁 纐纈 義隆 | ||
| 4）事業内容 | 持株会社、現地法人の管理統括等 | ||
| 5）資本金 | 351百万元 | ||
| 6）設立年月日 | 2022年6月28日 | ||
| 7）大株主および持株比率 | 当社 100％ | ||
| 8）上場会社と当該会社の関係 | 資本関係 | 当社は、住友制葯投資（中国）有限公司の発行済株式の100％を保有しています。 | |
| 人的関係 | 当社の従業員が当該会社に出向しています。 | ||
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 関連当事者への該当状況 | 住友制葯投資（中国）有限公司は、当社の連結子会社であり、関連当事者に該当します。 | ||
| 9）当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態 | |||
| 決算期 | 2022年3月期 | 2023年3月期 | 2024年3月期 |
| 純資産 | - | 98百万元 | 928百万元 |
| 総資産 | - | 107百万元 | 1,279百万元 |
| 売上高 | - | 4百万元 | 1,199百万元 |
| 営業利益 | - | △6百万元 | 43百万元 |
| 純利益 | - | △3百万元 | 44百万元 |
横にスクロールしてご覧ください。
| 1）名称 | 住友制葯（蘇州）有限公司 | ||
|---|---|---|---|
| 2）所在地 | 中国（江蘇）自由貿易試験区蘇州片区蘇州工業園区青丘街115号 | ||
| 3）代表者の役職・氏名 | 董事長兼総裁 纐纈 義隆 | ||
| 4）事業内容 | 医療用医薬品の製造、販売 | ||
| 5）資本金 | 265百万元 | ||
| 6）設立年月日 | 2003年12月15日 | ||
| 7）大株主および持株比率 | 住友制葯投資（中国）有限公司 100％ | ||
| 8）上場会社と当該会社の関係 | 資本関係 | 住友制葯（蘇州）有限公司は、当社の100％子会社である住友制葯投資（中国）有限公司の100％子会社です。 | |
| 人的関係 | 当社の従業員が当該会社に出向しています。 | ||
| 取引関係 | 住友制葯（蘇州）有限公司は、当社より中間製品を仕入、当社製品の開発・薬事業務を受託しています。 | ||
| 関連当事者への該当状況 | 住友制葯（蘇州）有限公司は、当社の連結子会社であり、関連当事者に該当します。 | ||
| 9）当該会社の最近3年間の経営成績及び財政状態 | |||
| 決算期 | 2022年3月期 | 2023年3月期 | 2024年3月期 |
| 純資産 | 894百万元 | 877百万元 | 760百万元 |
| 総資産 | 1,466百万元 | 1,494百万元 | 1,124百万元 |
| 売上高 | 2,220百万元 | 2,033百万元 | 1,695百万元 |
| 営業利益 | 289百万元 | 129百万元 | 77百万元 |
| 純利益 | 219百万元 | 58百万元 | 78百万元 |
横にスクロールしてご覧ください。
| 1）名称 | Sumitomo Pharma Asia Pacific Pte. Ltd. | ||
|---|---|---|---|
| 2）所在地 | 3 Fraser Street, #07-28 DUO Tower, Singapore 189352 | ||
| 3）代表者の役職・氏名 | Managing Director 上向 裕樹 | ||
| 4）事業内容 | 医療用医薬品の輸入、仕入、販売 | ||
| 5）資本金 | 3,026千米ドル | ||
| 6）設立年月日 | 2013年１月 | ||
| 7）大株主および持株比率 | 当社 100％ | ||
| 8）上場会社と当該会社の関係 | 資本関係 | 当社は、Sumitomo Pharma Asia Pacific Pte. Ltd.の発行済株式の100％を保有しています。 | |
| 人的関係 | 当社の従業員が当該会社に出向しています。 | ||
| 取引関係 | Sumitomo Pharma Asia Pacific Pte. Ltd.は、当社より製品を仕入、業務等を受託しています。 | ||
| 関連当事者への該当状況 | Sumitomo Pharma Asia Pacific Pte. Ltd.は、当社の連結子会社であり、関連当事者に該当します。 | ||
| 9）当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態 | |||
| 決算期 | 2022年3月期 | 2023年3月期 | 2024年3月期 |
| 純資産 | 9,098千米ドル | 10,989千米ドル | 15,473千米ドル |
| 総資産 | 20,605千米ドル | 24,685千米ドル | 27,562千米ドル |
| １株当たり純資産 | 222千米ドル | 268千米ドル | 377千米ドル |
| 売上高 | 18,329千米ドル | 29,927千米ドル | 49,149千米ドル |
| 営業利益 | 871千米ドル | 3,700千米ドル | 7,673千米ドル |
| 純利益 | 971千米ドル | 2,285千米ドル | 4,573千米ドル |
| １株当たり配当金 | - | - | - |
| １株当たり純利益 | 24千米ドル | 56千米ドル | 112千米ドル |
（3）異動の日程
「3．本吸収分割の要旨 (1)本株式譲渡契約、本株主間契約、新会社設立および本吸収分割等の日程」をご参照ください。
9．本株式譲渡の概要
(1)本株式譲渡の相手先の概要（2024年3月31日現在）
| 1）名称 | 丸紅グローバルファーマ株式会社 |
|---|---|
| 2）所在地 | 東京都千代田区大手町一丁目４番２号 |
| 3）代表者の役職・氏名 | 代表取締役 上出 衛輔 |
| 4）事業内容 | 医薬品・医療機器関連事業投資の持株会社 |
| 5）資本金 | 100百万円 |
| 6）設立年月日 | 2021年9月27日 |
| 7）直前事業年度（2024年3月期（単体・日本基準）） | |
| 純資産 | △1,477百万円 |
| 総資産 | 16,550百万円 |
| 8）大株主および持株比率 | 丸紅株式会社 100% |
| 9）当社と当該会社の関係 | |
| 資本関係 | 該当事項はありません。 |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
| 関連当事者への該当状況 | 該当事項はありません。 |
(2)譲渡株式数、譲渡価額および譲渡前後の所有株式の状況
| 1）譲渡前の当社所有株式数 | 100株（議決権所有割合：100%） |
|---|---|
| 2）譲渡株式数 | 60株 |
| 3）譲渡価格 | 約45,000百万円 |
| 4）譲渡後の当社所有株式数 | 40株（議決権所有割合：40%） |
（3）本株式譲渡の日程
「3．本吸収分割の要旨(1) 本株式譲渡契約、本株主間契約、新会社設立および本吸収分割等の日程」をご参照ください。
10．今後の見通し
本株式譲渡が実行された場合、2026年3月期に関係会社持分譲渡益を計上する見込みですが、会計処理を含め、当社の連結業績への影響は精査中です。また、今後開示すべき事項が発生または決定した場合には、速やかにお知らせします。なお、2025年3月期の連結業績への影響は軽微です。
以上
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