Corporate Governance コーポレートガバナンス
コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
住友ファーマは、研究開発を基盤とした価値創造を持続的に推進し、さらなる企業価値の向上を図るためには、経営の透明性を確保するとともに、取締役会による適切な監督のもとでのより迅速かつ的確な意思決定と取締役会における中長期的な戦略議論を充実させることが不可欠であると考えています。
こうした認識のもと、コーポレートガバナンスの充実を重要な経営課題として位置づけ、コーポレートガバナンスに関する基本方針について、次のとおり取締役会で決議し、運用しています。
コーポレートガバナンスに重要な影響を与える事項
住友化学株式会社による2026年3月31日現在の当社議決権の保有割合は51.81％でしたが、公募による新株式発行に伴い、2026年5月22日現在の当社議決権の保有割合は45.84％以上となりました。引き続き同社は、当社の親会社に該当しております。当該状況においても、当社が事業活動を行う上で、制約（親会社による事前承認など）はなく、一定の独立性が確保されています。また、当社は、親会社からの出向者を受け入れていますが、出向受け入れは当社の判断で行われており、当社の経営・事業活動への影響はないものと考えています。
さらに、当社が親会社と取引を行う場合には、その公正性および合理性を確保するため、独立社外取締役が出席する取締役会において承認を得ることとしており、親会社グループとの重要な取引等については、すべての独立社外取締役のみによって構成されるグループ会社間取引利益相反監督委員会において、少数株主の利益保護の観点から審議を行う体制としています。
また、当社と親会社グループとの取引については、市場金利や一般的な取引条件を踏まえた合理的な条件のもとで実施するなど、当社の利益を害さないよう留意しています。
これらのことから、当社は、親会社を有することによって、一般株主の利益が侵害されることはないと認識しています。
コーポレートガバナンス体制
当社は、理念のより良い実現を目指して、実効性の高いコーポレートガバナンス体制の構築を継続して追求することを重要な経営課題として位置づけ、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を制定しています。当社は、一層のコーポレートガバナンスの充実を図るため、2025年6月26日開催の定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。監査等委員を取締役会の構成員とすることで、取締役会の監督機能を強化するとともに、取締役会による適切な監督のもとで迅速な意思決定を行い、中長期の戦略的議論の充実を図っています。
取締役会
取締役会は、独立社外取締役5名を含む10名（うち、女性の取締役は1名）で構成しており（議長：社長）、原則月1回開催し、経営に関する重要な事項について決議および報告を行っています（2025年度の開催状況：21回、社外取締役の出席率：96％）。なお、執行役員制度を採用し、経営の監督と業務執行を分離しています。
監査等委員会
監査等委員会は、独立社外取締役3名を含む4名（うち、女性の取締役は1名）で構成しており（委員長：常勤監査等委員）、原則月1回開催し、監査に関する重要な事項について協議と決議を行うとともに、取締役会付議事項の事前確認等も行っています。なお、2025年度においては、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社への移行前に監査役会を3回、移行後に監査等委員会を10回開催しています。監査等委員会においては、監査方針、監査計画、監査等委員の職務の分担を決定し、重点監査項目、監査環境の整備状況、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の相当性および再任適否、競業取引・利益相反取引の状況、不祥事等への対応状況等についての検討または監視・検証を行っています。
さらに、監査等委員会は、内部監査部から監査計画および監査結果について報告を受け、必要に応じて、内部監査部に対して調査を求め、または具体的な指示を行うことができます。
指名報酬委員会
取締役の候補者の指名、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬の決定等にかかる取締役会の機能の客観性・独立性を強化する観点から、取締役会の諮問機関または取締役会から委任された事項に関する意思決定機関として指名報酬委員会を設置し、必要に応じて開催しています。同委員会は、代表取締役社長を含む7名の委員で構成し、独立性を重視する観点から、その過半数である5名を独立社外取締役とし、委員長は取締役会が独立社外取締役から選定しています（2025年度の開催状況：8回、社外取締役の出席率：92％）。
グループ会社間取引利益相反監督委員会
親会社およびグループ会社との重要な取引等について、その公正性および合理性を確保し、当社の少数株主の利益保護に資するため、取締役会の諮問機関としてグループ会社間取引利益相反監督委員会を設置し、必要に応じて開催しています。同委員会は、すべての独立社外取締役のみで構成し、委員長は委員の互選により選定しています。
経営会議および経営連絡会
社長の意思決定のための諮問機関として経営会議を原則月2回開催し、取締役会の決定した基本方針に基づき、経営上の重要な事項を審議しています。
さらに、業務執行状況および業務執行にかかわる重要事項について、社外取締役を含む取締役、執行役員等の間で適切に共有することを目的として経営連絡会を原則月1回開催しています。
会計監査
会計監査については、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けています。
内部監査
内部監査については、社長直轄の内部監査部を設置しています。内部監査部は、当社の経営目標の効果的な達成に役立つことを目的として、合法性および合理性の観点から、内部統制の目的を達成するための基本的な要素を、子会社を含めて、公正かつ独立の立場で監査しています。また、内部監査部は、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制についての整備状況および運用状況の評価を行っています。
コーポレートガバナンス体制図
取締役のスキルセットおよびスキルマトリックス
取締役会が決定した取締役会が備えるべき知識・経験・能力（取締役のスキルセット）ならびに現在の取締役のスキルマトリックスについては、「取締役のスキルセットおよびスキルマトリックス」をご覧ください。
内部統制システムの整備
当社は、会社法に基づき、業務の適正を確保するための体制の整備における基本方針について、取締役会で決議しています。基本方針に基づき、実施する取組状況を毎期末月開催の取締役会において報告するとともに、必要に応じて基本方針の改定を行っており、その体制整備に努めています。