Basic Policy on Corporate Governance コーポレートガバナンスに関する基本方針
１．コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、理念のより良い実現を目指して、実効性の高いコーポレートガバナンス体制の構築を継続して追求することを重要な経営課題として位置づけております。
理念
人々の健康で豊かな生活のために、研究開発を基盤とした新たな価値の創造により、広く社会に貢献する
２．株主をはじめとするステークホルダーとの関係
（１）株主・投資家等との関係
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① 当社は、株主の保有する株式の内容および持株数に応じた平等が確保されるよう適切に対応します。 -
② 当社は、株主総会を株主との対話の貴重な機会の一つと位置付け、株主に対して適切に説明を行うよう努めます。 -
③ 当社は、株主の権利が実質的に確保されるように適切に対応し、株主による議決権の行使その他の株主の権利の行使が適切に行えるような環境の整備に努めます。 -
④ 当社は、別紙４「株主・投資家等との建設的な対話を促進するための基本方針」に則って、株主・投資家等と適切に対話するよう努めます。 -
⑤ 当社は、将来の成長のための積極的な投資および財務の安定のための内部留保のバランスを勘案し、業績を適切に反映した配当を安定的かつ継続的に行えるように配慮します。 -
⑥ 当社は、親会社である住友化学株式会社のグループ運営の方針を尊重しつつ、当社の独立性を確保します。
（２）株主以外のステークホルダーとの協働
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① 当社は、当社の中長期的な企業価値の向上に向けて、当社の株主のみならず、当社の従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会その他のさまざまなステークホルダーと適切に協働するよう努めます。 -
② 取締役会は、ステークホルダーの権利・立場および企業倫理を尊重する企業文化・風土の醸成に向けて「行動宣言」を定め、その実践状況を監督します。 -
③ 取締役会は、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティ（ESG要素を含む中長期的な持続可能性）を巡る課題について、環境等に関する方針を定めるほか、中長期的な企業価値の向上の観点から、積極的・能動的に取り組むよう検討を深めます。 -
④ 当社は、女性の活躍促進を含むダイバーシフィケーション（多様化）の促進を通じた企業価値の向上に向けて積極的に取り組み、一人ひとりの従業員が最大限に力を発揮することができる環境の整備に努めます。
３．関連当事者間の取引
当社は、取締役または主要株主等との間で取引（関連当事者間の取引）を行う場合には、当社の企業価値の向上の観点からその公正性および合理性を確保するために、独立社外取締役が出席する取締役会において承認を得ることとするなど、取引の重要性に応じて適切に監督します。
４． 政策保有株式
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① 当社は、持続的な成長に向けて、企業提携、重要な取引先との取引関係の構築・維持その他事業上の必要性のある場合を除き、他社の株式を保有しません。 -
② 当社は、個別の政策保有株式について、その保有目的の合理性および経済的な合理性を取締役会において毎年確認し、保有の合理性が認められない場合は縮減または売却を進めます。 -
③ 当社は、政策保有株式の議決権行使に関して、政策保有株式の発行会社の企業価値の向上、ひいては当社の企業価値の向上に資する提案であるか否かの観点から議案を検討し、適切に対応します。 -
④ 当社は、政策保有株主との取引においても、合理的な条件で取引を行います。
５．情報開示
- ① 当社は、情報開示に関する基準および手続を定め、法令に基づく企業情報の開示を適時・適切に行うとともに、株主をはじめとするステークホルダーが期待する企業情報の開示に主体的に取り組みます。合理的な範囲において、英語での情報開示を適切に行います。
- ② 当社は、経営戦略の開示に当たって、当社のサステナビリティについての取組を適切に開示します。
- ③ 当社は、経営戦略および経営計画の公表に当たっては、収益計画および資本政策の基本的な方針を示すとともに、収益力、資本効率等に関する目標を提示し、経営資源の配分等を含めて十分な説明を分かりやすく行うよう努めます。また、経営戦略等について適宜見直しを行うとともに、見直しの状況についても、十分な説明を分かりやすく行うよう努めます。
６．機関および組織
- ① 当社は、会社法上の機関設計として監査等委員会設置会社を選択します。
- ② 当社は、取締役の候補者の指名、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の決定等にかかる取締役会の機能の客観性・独立性を強化する観点から、取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を設置します。
- ③ 当社は、当社の親会社またはその子会社（当社およびその子会社を除く。）（以下「親会社グループ」と総称する。）との重要な取引等について、その公正性および合理性を確保し、当社の少数株主の利益保護に資するため、取締役会の諮問機関としてグループ会社間取引利益相反監督委員会を設置します。
- ④ 当社は、経営上の重要な事項を審議するため、代表取締役社長の意思決定のための諮問機関として、経営会議を設置します。
- ⑤ 当社は、業務執行状況および業務執行にかかわる重要事項について社外取締役を含む取締役、執行役員等の間で適切に共有することを目的として、経営連絡会を設置します。
７．取締役会および取締役
（１）取締役会の構成
- ① 取締役会は、別紙１「取締役の候補者の指名基準」および別紙２「取締役会が備えるべき知識・経験・能力」を踏まえて、知識・経験・能力が異なる多様な取締役で構成されるものとします。
- ② 取締役会は、その機能を効果的・効率的に発揮するうえで適切な員数とし、そのうち３分の１以上を独立社外取締役とします。
- ③ 独立社外取締役のうち１名以上は他社での経営経験を有している者とします。
- ④ 独立社外取締役は、金融商品取引所が定める社外取締役の独立性の要件および別紙３「社外取締役の独立性判断基準」を充足する者とします。
（２）取締役会の役割・責務
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① 取締役会は、当社の理念を定め、その実現に向けて迅速・果断な意思決定を行い、意思決定された事項の実行に際しては、経営幹部による健全なリスクテイクを支援するとともに、実効的な経営の監督を行います。 -
② 取締役会は、経営戦略、中長期の経営計画、経営資源の配分等について建設的な議論を行い、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に積極的に貢献します。 -
③ 取締役会は、取締役会で決議する事項を明確に定め、経営幹部に適切に権限委譲を進めることにより意思決定の迅速化を図るとともに、重要な事項の報告を適切に求めて実効的な経営の監視を図ります。 -
④ 取締役会は、「内部統制システム整備の基本方針」を定め、グループ全体のリスク管理体制、コンプライアンス推進体制等を整備し、内部監査部門を活用しつつ、それらの運用状況を監督します。
（３）取締役会の運営
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① 取締役会の運営に関して、取締役会の年間スケジュールを作成するほか、議題に応じて資料の事前配布を行うなど事前の検討時間を十分に確保するとともに、取締役会における審議時間を適切に設定します。 -
② 取締役会は、取締役会全体の実効性について毎年分析・評価を行い、その結果を取締役会の運営の改善に活用するほか、分析・評価の結果の概要を対外的に公表して経営の透明性を高めます。 -
③ 当社は、当社と社外取締役との効率的な連絡、調整等を行える体制を整備するほか、社外取締役が必要とする情報の入手を支援します。また、取締役会は、取締役が求める情報が円滑に提供されているか定期的に確認します。
（４）取締役の役割・責務
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① 取締役は、取締役会の議論の活性化を図るため必要な情報を自ら積極的に入手して事前に十分な準備を行うとともに、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のための迅速・果断な意思決定に積極的に貢献します。 -
② 取締役は、期待される役割・責務を果たすべく、当社のために十分な時間を費やすように努め、必要に応じて外部の専門家の助言を得たうえで、その有する知識・経験・能力を生かして取締役としての職務を遂行します。取締役は、兼任状況について指名報酬委員会に対して報告します。 -
③ 取締役は、株主に対する受託者責任を認識し、ステークホルダーとの適切な協働の意義を十分に理解したうえで、会社および株主共同の利益のためにその職務を遂行します。
（５）社外取締役の役割・責務
- ① 社外取締役は、取締役会その他の社内の重要会議への出席、他の取締役との適切な連携等を通じて、必要な情報の入手に努めるとともに、必要に応じて会計監査人および内部監査を担当する部門と適切に連携します。
- ② 独立社外取締役は、独立性の高い社外取締役であるとの自覚のもと、他の取締役とは異なる知見、経験および発想を生かし、取締役会における意思決定および利益相反その他の監督において期待される役割・責務を果たすよう努めます。
８．監査等委員会および監査等委員
（１）監査等委員会の構成
- ① 監査等委員会は、別紙１「取締役の候補者の指名基準」および別紙２「取締役会が備えるべき知識・経験・能力」を踏まえて、必要かつ適切な知識・経験・能力を有する監査等委員により構成されるものとします。
- ② 監査等委員会は、監査業務を効果的・効率的に遂行するうえで適切な員数とし、そのうち過半数を社外取締役とします。
- ③ 監査等委員のうち１名以上は財務・会計に関する相当程度の知見を有している者とします。
- ④ 独立社外取締役である監査等委員は、金融商品取引所が定める社外取締役の独立性の要件および別紙３「社外取締役の独立性判断基準」を充足する者とします。
（２）監査等委員会の役割・責務
- ① 監査等委員会は、当社の監督機能の一翼を担い、株主の負託を受けた法定の独立機関として、取締役の職務の執行の監査を行うとともに、監査の方針、業務および財産の状況の調査の方法その他の監査等委員会の職務の執行に関する事項の決定、監査報告の作成、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任等および報酬等についての監査等委員会の意見の決定その他法令および定款に定められた職務を行います。また、必要に応じて取締役（監査等委員である取締役を除く。）または取締役会に対し監査等委員会の意見を表明します。
- ② 監査等委員会は、内部監査を担当する部門と緊密に連携するとともに、内部監査を担当する部門から監査計画および監査結果について報告を受け、必要に応じて、内部監査を担当する部門に対して調査を求め、または具体的な指示を行うことを通じて、実効的かつ有効な監査の実現に努めます。
- ③ 監査等委員会は、会計監査人と緊密に連携し、会計監査の質的向上に努めます。
- ④ 監査等委員会は、会計監査人の評価基準を定め、これに基づき会計監査人を適切に評価したうえで、株主総会へ上程する会計監査人の選任ならびに解任および不再任にかかる議案の内容を決定します。
- ⑤ 当社は、監査等委員会の職務を補助するため、業務執行を行う役職者の指揮・命令に服さない監査等特命役員および専従スタッフを配置するとともに、必要な情報が適確に監査役等委員会に提供される環境を整備します。
（３）監査等委員の役割・責務
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① 監査等委員は、期待される役割・責務を果たすべく、当社のために十分な時間を費やすように努め、必要に応じて外部の専門家の助言を得たうえで、その有する知識・経験・能力を生かして監査等委員としての職務を遂行します。 -
② 監査等委員は、取締役会その他の社内の重要会議に出席するほか法令上の調査権限を行使するなどして積極的に必要な情報を収集するように努めるとともに、取締役の職務の遂行に関して適時・適切に意見の表明および勧告を行います。 -
③ 監査等委員は、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）の情報収集力の強化が図れるように社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）と適切に連携し、必要な情報の共有に努めます。
９．指名報酬委員会
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① 指名報酬委員会は、３名以上の委員で構成し、その過半数は独立社外取締役とし、委員長は独立社外取締役とします。 -
② 指名報酬委員会は、次の事項に関して取締役会からの諮問に基づき委員会案を作成し、取締役会に答申します。監査等委員である取締役の選任および解任ならびに報酬にかかる株主総会議案については、監査等委員会の同意を得たうえで、取締役会に答申します。 -
- 1)取締役の選任および解任に関する株主総会議案
- 2)代表取締役、社長その他役付取締役の選定、役付の変更および解職
- 3)取締役の候補者の指名に関する基準
- 4)取締役会が備えるべき知識・経験・能力
- 5)社外取締役の独立性判断基準
- 6)社長等の後継者の選定方針等
- 7)取締役の報酬に関する株主総会議案
- 8)取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の決定に関する方針および手続ならびに個別報酬
- 9)執行役員の選任および解任
- 10)監査等特命役員の選任および解任
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③ 取締役会は、指名報酬委員会の答申を尊重します。
10．グループ会社間取引利益相反監督委員会
- ① グループ会社間取引利益相反監督委員会は、すべての独立社外取締役で構成し、委員長は委員の互選により選定します。
- ② グループ会社間取引利益相反監督委員会は、親会社グループとの重要な取引等について、取締役会からの諮問に基づき、少数株主の利益保護の観点から審議し、取締役会に答申します。
- ③ 取締役会は、グループ会社間取引利益相反監督委員会の答申を尊重します。
11．トレーニング
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① 当社は、新任の取締役の就任に際して、当社の理念の理解とともに、当社の事業、財務、組織等に関する必要な知識の習得および取締役に求められる役割・責務の十分な理解のための機会を提供します。 -
② 当社は、取締役がその職務を果たすうえで必要な知識の習得・更新等を目的として、個々の取締役に適合したトレーニングの機会を継続的に提供・斡旋するとともに、その費用の支援を行います。 -
③ 当社は、取締役に対するトレーニングの実施状況を取締役会において毎年報告し、確認します。